发布日期：2024-07-01 08:16 点击次数：138
证券代码：601633 证券简称：长城汽车
可转债代码：113049 可转债简称：长汽转债
长城汽车股份有限公司
公拓荒行 A 股可调换公司债券
受托治理事务证实
（2023 年度）
债券受托治理东谈主
二〇二四年五月
紧迫声明
本证实依据《公司债券刊行与走动治理办法》（以下简称“《治理办法》”）
《长城汽车股份有限公司公拓荒行 A 股可调换公司债券受托治理条约》（以下简
称“《受托治理条约》”）《长城汽车股份有限公司公拓荒行 A 股可调换公司债券
召募证实书》（以下简称“《召募证实书》”）《长城汽车股份有限公司 2023 年年
度证实》等关联公开信息线路文献、第三方中介机构出具的专科办法等，由本
期债券受托治理东谈主国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）编制。
国泰君安对本证实中所包含的从上述文献中引述内容和信息未进行独处考证，
也不就该等引述内容和信息的真是性、准确性和竣工性作念出任何保证或承担任
何职守。
本证实不组成对投资者进行或不进行某项步履的保举办法，投资者应酬相
关事宜作念出独处判断，而不应将本证实中的任何内容据以当作国泰君安所作的
承诺或声明。在职何情况下，投资者依据本证实所进行的任何当作或不当作，
国泰君安不承担任何职守。
第一节 本期债券情况
一、核准文献及核准限制
本次公拓荒行 A 股可调换公司债券刊行决策经长城汽车股份有限公司（以
下简称“长城汽车”、“公司”或“刊行东谈主”）2020 年 11 月 6 日召开第七届董事
会第九次会议、2020 年 12 月 18 日召开 2020 年第四次临时推动大会、2020 年第
三次 H 股类别推动会议、2020 年第三次 A 股类别推动会议、2021 年 3 月 12 日
召开的第七届董事会第十四次会议审议通过。
经 2021 年 4 月 16 日，中国证监会出具《对于核准长城汽车股份有限公司公
拓荒行可调换公司债券的批复》（证监许可[2021]1353 号），核准公司向社会公
拓荒行面值总数 35.00 亿元 A 股可调换公司债券（以下简称“本期债券”或“长
汽转债”）
。
长城汽车于 2021 年 6 月 10 日于上海证券走动是以每张东谈主民币 100 元的刊行
价钱公拓荒行面值总数为东谈主民币 3,500,000,000.00 元的 A 股可调换公司债券，期
限为 6 年。长城汽车共收到投资者以货币试验交纳投资额东谈主民币
长城汽车于 2021 年 6 月 17 日试验收到公拓荒行 A 股可调换公司债券召募资金
东谈主民币 3,490,000,000.00 元，存入公司在中信银行保定分行营业部开立的可调换
公司债券召募资金专用账户 8111801012700824587 账号内。上述试验收到的募
集资金再扣除其他刊行用度东谈主民币 2,749,000.00 元（含税）、加上承销保荐费及
其他刊行用度对应的升值税进项税额东谈主民币 721,641.51 元，召募资金净额为东谈主
民币 3,487,972,641.51 元。上述资金实收情况还是德勤华永管帐师事务所（特等
世俗合股）考证，并于 2021 年 6 月 17 日出具了德师报（验）字（21）第 00266
号验资证实。
经上交所自律监管决定书[2021]287 号文得意，公司 350,000 万元可调换公
司债券将于 2021 年 7 月 8 日起在上交所挂牌走动，债券简称“长汽转债”，债券
代码“113049”。
二、本期债券的主要条件
（一）刊行主体：长城汽车股份有限公司
（二）债券简称：长汽转债
（三）刊行限制：本期可转债刊行限制为东谈主民币 350,000 万元。
（四）债券票面金额：本期可转债每张面值 100 元东谈主民币，按面值刊行。
（五）债券期限：本次刊行的可转债的存续期限为自愿行之日起 6 年，即
自 2021 年 6 月 10 日至 2027 年 6 月 9 日。
（六）票面利率：第一年 0.2%、第二年 0.4%、第三年 0.6%、第四年 0.8%、
第五年 1.5%、第六年 2.0%。
（七）还本付息的期限和方式
本次刊行的可转债罗致每年付息一次的付息方式，到期送还本金和临了一
年利息。
年利息指可转债捏有东谈主按捏有的可转债票面总金额自可转债刊行首日起每
满一年可享受确当期利息。
年利息的筹议公式为：
I=B1×i
其中，I 为年利息额，B1 为本次刊行的可转债捏有东谈主在计息年度（以下简
称“往日”或“每年”）付息债权登记日捏有的可转债票面总金额，i 为可转债
确往日票面利率。
（1）本次刊行的可转债罗致每年付息一次的付息方式，计息肇始日为可转
债刊行首日（2021 年 6 月 10 日，T 日）。
（2）付息日：每年的付息日为本次刊行的可转债刊行首日起每满一年确当
日，如该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个走动日，顺延时候不另付
息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度相关利息和股利的归
属等事项，由公司董事会或董事会授权东谈主士凭证关联法律、法则及上海证券交
易所的轨则细目。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一走动日，
公司将在每年付息日之后的五个走动日内支付往日利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）苦求调换成公司 A 股股票的可转债，公司不再向其捏
有东谈主支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）在本次刊行的可调换公司债券到期日之后的五个走动日内，公司将偿
还通盘到期未转股的可调换公司债券本金及临了一年利息。
（5）本次刊行的可转债捏有东谈主所取得利息收入的应付税项由可转债捏有东谈主
承担。
（八）转股期限
本次刊行的可转债转股期限自可转债刊行完结之日（2021 年 6 月 17 日，
T+4）起满六个月后的第一个走动日起至可转债到期日（2027 年 6 月 9 日）止，
即 2021 年 12 月 17 日至 2027 年 6 月 9 日。
（九）转股价钱的细目偏激诊治
本次刊行的可调换公司债券的脱手转股价钱为 38.39 元/股，不低于召募说
明书公告日前二十个走动日公司 A 股股票走动均价（若在该二十个走动日内发
生过因除权、除息引起股价诊治的情形，则对诊治前走动日的走动均价按过程
相应除权、除息诊治后的价钱筹议）和前一个走动日公司 A 股股票走动均价。
前二十个走动日公司股票走动均价=前二十个走动日公司股票走动总数/该
二十个走动日公司股票走动总量。
前一个走动日公司股票走动均价=前一个走动日公司股票走动总数/该日公
司股票走动总量。
在本次刊行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次刊行的可转债转股而增多的股本）、配股以及派送现款股利等情况时，将
按下述公式进行转股价钱的诊治（保留极少点后两位，临了一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现款股利：P1=P0-D；
上述三项同期进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为诊治前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为诊治后转
股价。
当公司出现上述股份和/或推动权益变化情况时，将步骤进行转股价钱诊治，
并在上海证券走动所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信
息线路媒体上刊登转股价钱诊治的公告，并于公告中载明转股价钱诊治日、调
整办法及暂停转股时候（如需）。当转股价钱诊治日为本次刊行的可转债捏有东谈主
转股苦求日或之后，调换股份登记日之前，则该捏有东谈主的转股苦求按公司诊治
后的转股价钱实行。
当公司可能发生股份回购、吞并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数目和/或推动权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转债捏有东谈主的债权力益
或转股繁衍权益时，公司将视具体情况按照平允、平允、公允的原则以及充分
保护本次刊行的可转债捏有东谈主权益的原则诊治转股价钱。相关转股价钱诊治内
容及操作办法将依据届时国度相关法律法则及证券监管部门的关联轨则来制订。
（十）转股价钱向下修正条件
在本次刊行的可转债存续时候，当公司 A 股股票在职意络续三十个走动日
中至少有十五个走动日的收盘价低于当期转股价钱的 85%时，公司董事会有权
提议转股价钱向下修正决策并提交公司推动大会审议表决。
上述决策须经出席会议的推动所捏表决权的三分之二以上通过方可实施。
推动大会进行表决时，捏有本次刊行的可转债的推动应当遮掩。修正后的转股
价钱应不低于前述的推动大会召开日前二十个走动日公司股票走动均价和前一
个走动日公司股票走动均价之间的较高者。
若在前述三十个走动日内发生过转股价钱诊治的情形，则在转股价钱诊治
日前的走动日按诊治前的转股价钱和收盘价筹议，在转股价钱诊治日及之后的
走动日按诊治后的转股价钱和收盘价筹议。
如公司决定向下修正转股价钱，公司将在上海证券走动所网站
（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息线路媒体上刊登关联公
告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股时候（如需）等相关信息。从股权
登记日后的第一个走动日（即转股价钱修正日）脱手规复转股苦求并实行修正
后的转股价钱。
若转股价钱修正日为转股苦求日或之后，调换股份登记日之前，该类转股
苦求应按修正后的转股价钱实行。
（十一）转股股数细目方式以及转股时不及一股金额的处理方法
本次刊行的可转债捏有东谈主在转股期内苦求转股时，转股数目的筹议方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：Q 为转股数目，V 为可转债捏有东谈主
苦求转股的可转债票面总金额，P 为苦求转股当日有用的转股价钱。
本次可转债捏有东谈主苦求调换成的股份须是整数股。转股时不及调换为一股
的可转债余额，公司将按照上交所等部门的相关轨则，在可转债捏有东谈主转股当
日后的五个走动日内以现款兑付该不及调换为一股的可转债余额及该余额所对
应确当期应计利息。
（十二）赎回条件
在本次刊行的可转债期满后五个走动日内，公司将以本次刊行的可转债的
票面面值 107%（含临了一期利息）的价钱向可转债捏有东谈主赎回一起未转股的本
次可转债。
在本次刊行的可转债转股期内，当下述两种情形的纵情一种出当前，公司
有权决定按照债券面值加当期应计利息的价钱赎回一起或部分未转股的可转债：
（1）在本次刊行的可转债转股期内，如若公司股票在职何络续三十个走动
日中至少有十五个走动日的收盘价钱不低于当期转股价钱的 130%（含 130%）。
（2）当本次刊行的可转债未转股余额不及 3,000 万元时。
当期应计利息的筹议公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指本次刊行的可转债捏有东谈主捏有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债往日票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的试验日期天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个走动日内发生过转股价钱诊治的情形，则在诊治前的走动
日按诊治前的转股价钱和收盘价钱筹议，诊治后的走动日按诊治后的转股价钱
和收盘价钱筹议。
（十三）回售条件
本次刊行的可转债临了两个计息年度，如若公司 A 股股票在职何络续三十
个走动日的收盘价钱低于当期转股价钱的 70%时，可转债捏有东谈主有权将其捏有
的一起或部分可转债按面值加受骗期应计利息的价钱回售给公司。
若在上述走动日内发生过转股价钱因派送股票股利、转增股本、增发新股
（不包括因本次刊行的可转债转股而增多的股本）、配股以及派送现款股利等情
况而诊治的情形，则在诊治前的走动日按诊治前的转股价钱和收盘价钱筹议，
在诊治后的走动日按诊治后的转股价钱和收盘价钱筹议。如若出现转股价钱向
下修正的情况，则上述“络续三十个走动日”须从转股价钱诊治之后的第一个
走动日起再行筹议。
本次刊行的可转债临了两个计息年度，可转债捏有东谈主在每年回售条件初次
餍足后可按上述商定条件哄骗回售权一次，若在初次餍足回售条件而可转债捏
有东谈主未在公司届时公告的回售讲述期内讲述并实施回售的，该计息年度不成再
哄骗回售权，可转债捏有东谈主不成屡次哄骗部分回售权。
在本次刊行的可转债存续期内，若公司本次刊行的可转债召募资金投资项
目标实施情况与公司在召募证实书中的承诺情况比拟出现紧要变化，且该变化
被中国证监会认定为窜改召募资金用途的，可转债捏有东谈主享有一次回售的权力。
可转债捏有东谈主有权将其捏有的可转债一起或部分按面值加受骗期应计利息的价
格回售给公司。可转债捏有东谈主在附加回售条件餍足后，不错在公司公告后的附
加回售讲述期内进行回售，该次附加回售讲述期内装假施回售的，不成再哄骗
附加回售权。
当期应计利息的筹议公式为：IA=B3×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B3：指本次刊行的可转债捏有东谈主捏有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债往日票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的试验日期天
数（算头不算尾）。
（十四）转股年度相关股利的包摄
因本次刊行的可转债转股而增多的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的
权益，在股利披发的股权登记日当日登记在册的通盘 A 股世俗股推动（含因可
转债转股酿成的推动）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）刊行方式及刊行对象
本次刊行的可调换公司债券向股权登记日收市后登记在册的刊行东谈主原 A 股
推动优先配售，原 A 股推动优先配售之外的余额和原 A 股推动烧毁优先配售后
的部分，罗致网上订价刊行的方式进行，余额由联席主承销商包销。本次可转
换公司债券的刊行对象为：
年 6 月 9 日，T-1 日）收市后登记在册的刊行东谈主 A 股推动。
当然东谈主、法东谈主、证券投资基金、适宜法律轨则的其他投资者等（国度法律、法
规退却者之外）。
（十六）向原 A 股推动配售的安排
原 A 股推动可优先配售的长汽转债数目为其在股权登记日（2021 年 6 月 9
日，T-1 日）收市后登记在册的捏有长城汽车的股份数目按每股配售 0.573 元可
转债的比例筹议可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例调换为手数，每 1 手
（10 张）为一个申购单元。
原 A 股推动网上优先配售不及 1 手部分按照精准算法取整，即先按照配售
比例和每个账户股数筹议出可认购数目的整数部分，对于筹议出不及 1 手的部
分（余数保留三位极少），将通盘账户按照余数从大到小的规章进位（余数相易
则当场排序），直至每个账户取得的可认购转债加总与原 A 股推动可配售总量一
致。
若原 A 股推动的有用申购数目小于或即是其可优先认购总数，则可按其实
际有用申购量获配长汽转债；若原 A 股推动的有用申购数目超出其可优先认购
总数，则该笔认购无效。
原 A 股推动除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申
购。原 A 股推动参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原 A
股推动参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
（十七）债券捏有东谈主及债券捏有东谈主会议
（1）依照其所捏有的本次可转债数额享有商定利息；
（2）《可转债召募证实书》商定的条件将所捏有的本次可转债转为公司 A
股股票；
（3）凭证《可转债召募证实书》商定的条件哄骗回售权；
（4）依照法律、法则及《长城汽车股份有限公司公法》的轨则转让、赠与
或质押其所捏有的本次可转债；
（5）依照法律、公司公法的轨则取得相关信息；
（6）按《可转债召募证实书》商定的期限和方式要求公司偿付本次可转债
本息；
（7）依照法律、法则等关联轨则参与或寄予代理东谈主参与债券捏有东谈主会议并
哄骗表决权；
（8）法律、行政法则及公司公法所赋予的其当作公司债权东谈主的其他权力。
（1）征服公司刊行本次可转债条件的关联轨则；
（2）以认购方式取得本次可转债的，依其所认购的可转债数额交纳认购资
金；
（3）征服债券捏有东谈主会议酿成的有用决议；
（4）除法律、法则轨则及《可转债召募证实书》商定之外，不得要求公司
提前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、法则及公司公法轨则应当由可转债捏有东谈主承担的其他义务。
（1）当公司提议变更本次《可转债召募证实书》商定的决策时，对是否同
意公司的建议作出决议，但债券捏有东谈主会议不得作出决议得意公司不支付本次
可转债本息、变更本次可转债利率和期限、取消《可转债召募证实书》中的赎
回或回售条件等；
（2）当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否得意关联治理决策作
出决议，对是否通过诉讼等花样强制公司和担保东谈主（如有）偿还本次可转债本
息作出决议，对是否参与公司的整顿、息争、重组或者收歇的法律花样作出决
议；
（3）当公司减资（因职工捏股运筹帷幄、股权激发或公司为爱戴公司价值及股
东权益所必须回购股份导致的减资之外）、吞并、分立、终结或者苦求收歇时，
对是否招揽公司提议的建议，以及哄骗债券捏有东谈主照章享有的权力决策作出决
议；
（4）当担保东谈主（如有）或担保物（如有）发生紧要不利变化时，对哄骗债
券捏有东谈主照章享有权力的决策作出决议；
（5）当发生对债券捏有东谈主权益有紧要影响的事项时，对哄骗债券捏有东谈主依
法享有权力的决策作出决议；
（6）在法律轨则许可的边界内对债券捏有东谈主会议公法的修改作出决议；
（7）法律、法则、规章和方法性文献轨则应当由债券捏有东谈主会议作出决议
的其他情形。
东谈主会议：
（1）公司拟变更《可转债召募证实书》的商定；
（2）公司不成按期支付本次可转债本息；
（3）拟修改债券捏有东谈主会议公法；
（4）公司发生减资（因职工捏股运筹帷幄、股权激发或公司为爱戴公司价值及
推动权益所必须回购股份导致的减资之外）、吞并、分立、终结或者苦求收歇；
（5）担保东谈主（如有）或担保物（如有）发生紧要不利变化；
（6）公司治理层不成平时履行责任，导致公司债务清偿智商靠近严重不确
定性，需要照章采用行动的；
（7）公司提议债务重组决策的；
（8）发生其他对债券捏有东谈主权益有紧要骨子影响的事项；
（9）凭证法律、法则、中国证监会、上海证券走动所及本公法的轨则，应
当由债券捏有东谈主会议审议并决定的其他事项。
下列机构或东谈主士不错提议召开债券捏有东谈主会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或臆想捏有本次未偿还债券面值总数 10%以上的债券捏有东谈主书面
提议；
（3）法律、法则、中国证监会轨则的其他机构或东谈主士书面提议。
（十八）本次召募资金用途
本次拟公拓荒行可转债总数不跳跃东谈主民币 350,000.00 万元（含 350,000.00 万
元）。扣除刊行用度后，召募资金拟一起投资于以下表情：
单元：万元
表情称号 投资总数 拟插足召募资金金额
新车型研发表情 630,970.81 350,000.00
汽车数字化研发表情 798,002.54 0.00
臆想 1,428,973.35 350,000.00
（十九）召募资金存管
公司已制定《长城汽车股份有限公司召募资金使用治理办法》，本次刊行可
转债的召募资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。
（二十）担保事项
本次刊行的可转债不提供担保。
（二十一）债券受托治理东谈主：国泰君安证券股份有限公司
三、债券评级情况
凭证中诚信外洋信用评级有限职守公司于 2021 年 5 月 17 日出具的信用评级
证实（信评委函字[2020]5088D 号），公司的主体信用级别为 AAA，本次可调换
公司债券的信用级别为 AAA。
（信评委函字[2022]追踪 0348 号），守护公司主体信用等第为 AAA，评级瞻望
为雄厚；守护“长汽转债”的信用等第为 AAA。
（信评委函字[2023]追踪 0252 号），守护公司主体信用等第为 AAA，评级瞻望
为雄厚；守护“长汽转债”的信用等第为 AAA。
（信评委函字[2024]追踪 0262 号），守护公司主体信用等第为 AAA，评级瞻望
为雄厚；守护“长汽转债”的信用等第为 AAA。
第二节 债券受托治理东谈主履行责任情况
国泰君安证券股份有限公司当作长城汽车股份有限公司公拓荒行 A 股可转
换公司债券的债券受托治理东谈主，严格按照《治理办法》《公司债券受托治理东谈主执
业步履准则》《召募证实书》及《受托治理条约》等轨则和商定履行送还券受托
治理东谈主的各项责任。存续期内，国泰君安对公司及本期债券情况进行捏续追踪
和监督，密切包涵公司的运筹帷幄情况、财务情况、资信情景，以及偿债保险措施
的实施情况等，监督公司召募资金的招揽、存储、划转与本息偿付情况，切实
爱戴债券捏有东谈主利益。国泰君安采用的核查措檀越要包括：
第三节 刊行东谈主年度运筹帷幄情况和财务情况
一、刊行东谈主基本情况
公司称号 长城汽车股份有限公司
英文称号 Great Wall Motor Company Limited
股票上市地 上海证券走动所、香港联交所
股票简称 长城汽车
股票代码 601633.SH、2333.HK
法定代表东谈主 魏建军
董事会通知 李红栓
注册地址 河北省保定市莲池区向阳南大街 2266 号、2299 号
办公地址 河北省保定市莲池区向阳南大街 2266 号
电话 86-312-2197813
传真 86-312-2197812
邮政编码 071000
网址 www.gwm.com.cn
电子信箱 zqb@gwm.com.cn
许可表情：谈路生动车辆坐蓐；特种诞生制造；谈路货品运载（不含
危境货品）；食物销售；第二类升值电信业务。（照章须经批准的项
目，经关联部门批准后方可开展运筹帷幄行径，具体运筹帷幄表情以关联部门
批准文献大要可证件为准）一般表情：汽车销售；工程和本领说合和
考研发展；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批
发；汽车零配件零卖；汽车零部件再制造；金属器用制造；机械诞生
研发；机械诞生销售；机械诞生租借；信息筹议职业（不含许可类信
息筹议职业）；信息本领筹议职业；本领职业、本领拓荒、本领咨
询、本领交流、本领转让、本领推论；摩托车及零部件研发；摩托车
零配件制造；摩托车及零配件批发；摩托车及零配件零卖；生动车修
理和爱戴；充电桩销售；生动车充电销售；电动汽车充电基础设施运
营；电子（气）物理诞生偏激他电子诞生制造；通用诞生制造（不含
运筹帷幄边界
特种诞生制造）；专用诞生制造（不含许可类专科诞生制造）；模具制
造；金属结构制造；金属结构销售；金属链条偏激他金属成品制造；
金属成品销售；金属成品修理；国内集装箱货品运载代理；世俗货品
仓储职业（不含危境化学品等需许可审批的表情）；装卸搬运；包装
职业；国内货品运载代理；外舶来品物运载代理；国内交易代理；收支
口代理；货品收支口；本领收支口；非居住房地产租借；润滑油销
售；汽车遮盖用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日
用百货销售；服装衣饰零卖；鞋帽零卖；个东谈主卫生用品销售；化妆品
零卖；珠宝首饰零卖；文具用品零卖；针纺织品销售；乐器零卖；助
动自行车、代步车及零配件销售；自行车及零配件零卖；体育用品及
器材零卖；家用视听诞生销售；电子居品销售；筹议机软硬件及赞成
诞生零卖；家用电器销售；影相机及器材销售；业务培训（不含教师
培训、业绩手段培训等需取得许可的培训）；五金居品批发；五金产
品零卖；二手车经纪；小小型客车租借运筹帷幄职业；商务代理代办服
务；电板销售；企业治理筹议；供应链治理职业；会议及展览职业；
失业不雅光行径；包装材料及成品销售；金属包装容器及材料制造；金
属包装容器及材料销售；专科联想职业；塑料成品销售；租借职业
（不含许可类租借职业）；木制容器制造；木制容器销售；再生资源
加工；再生资源销售；再生资源回收（除坐蓐性废旧金属）；坐蓐性
废旧金属回收；专用化学居品制造（不含危境化学品）；专用化学产
品销售（不含危境化学品）。（除照章须经批准的表情外，凭营业牌照
照章自主开展运筹帷幄行径）（触及国度轨则实施准入非常治理措施的除
外）
二、刊行东谈主 2023 年度运筹帷幄情况及财务情景
凭证德勤华永管帐师事务所（特等世俗合股）出具的编号为德师报(审)字
(24)第 P03132 号的《审计证实》，公司 2023 年的主要财务数据如下：
单元：万元
主要管帐数据
/2023 年末 /2022 年末 同期增减
营业收入 17,321,207.68 13,733,998.52 26.12%
包摄于上市公司推动的净利润 702,155.97 826,604.18 -15.06%
包摄于上市公司推动的扣除非频繁性
损益的净利润
运筹帷幄行径产生的现款流量净额 1,775,378.90 1,231,125.45 44.21%
包摄于上市公司推动的净金钱 6,850,061.44 6,520,125.73 5.06%
总金钱 20,127,028.86 18,535,730.05 8.59%
本期比上年同期增
主要财务策画 2023 年度 2022 年度
减
基本每股收益（元/股） 0.82 0.91 -9.89%
稀释每股收益（元/股） 0.82 0.91 -9.89%
扣除非频繁性损益后的基本每股收益
（元/股）
加权平均净金钱收益率 10.61 12.66 减少 2.05 个百分点
扣除非频繁性损益后的加权平均净资
产收益率
第四节 刊行东谈主召募资金使用情况
一、公拓荒行 A 股可调换公司债券召募资金基本情况
凭证中国证券监督治理委员出具的《对于核准长城汽车股份有限公司公开
刊行可调换公司债券的批复》（证监许可[2021]1353 号），公司获准向社会公开
刊行面值总数东谈主民币 35.00 亿元 A 股可调换公司债券，期限 6 年。
长城汽车共收到投资者以货币试验交纳投资额东谈主民币 3,500,000,000.00 元，
扣除承销及保荐用度东谈主民币 10,000,000.00 元（含税）后，长城汽车于 2021 年 6
月 17 日试验收到公拓荒行 A 股可调换公司债券召募资金东谈主民币 3,490,000,000.00
元，存入公司在中信银行保定分行营业部开立的可调换公司债券召募资金专用
账户 8111801012700824587 账号内。上述试验收到的召募资金再扣除其他刊行
用度东谈主民币 2,749,000.00 元（含税）、加上承销保荐费偏激他刊行用度对应的增
值税进项税额东谈主民币 721,641.51 元，召募资金净额为东谈主民币 3,487,972,641.51 元。
上述资金实收情况还是德勤华永管帐师事务所（特等世俗合股）考证，并于
二、本期可调换公司债券召募资金试验使用情况
限定 2023 年 12 月 31 日，公司召募资金已按照轨则用途使用完结，累计使
用召募资金东谈主民币 3,592,595,657.45 元（含召募资金产生的利息收入），2022 年
及以客岁度使用召募资金金额为 2,186,463,074.89 元，2023 年度使用召募资金金
额为 1,406,132,582.56 元。公司本次可转债召募资金限定 2023 年 12 月 31 日的使
用情况如下：
召募资金使用情况对照表
编制单元：长城汽车股份有限公司 单元：东谈主民币万元
召募资金净额 348,797.26 今年度插足召募资金总数 140,613.26
证实期内变更用途的召募资金总数 无
已累计插足召募资金总数 359,259.57
累计变更用途的召募资金总数比例 无
限如期末累
是否已变
计插足金额 表情达到 表情可行
更表情， 召募资金 诊治后投 限如期末承 限如期末 限如期末投
承诺投资 今年度插足 与承诺插足 预定可使 今年度实 是否达到 性是否发
含部分变 承诺投资 资总数 诺插足金额 累计插足 资程度(5)
表情投向 金额 金额的差额 用状态日 现的效益 权衡效益 生紧要变
更 （ 如 总数 (1) (2) 金额(3) (5)=(3)/(2)
(4) 期 化
有）
(4)=(3)-(2)
新车型研
- 348,797.26 348,797.26 348,797.26 140,613.26 359,259.57 10,462.31 103.00% 注1 注1 注1 否
发表情
臆想 - 348,797.26 348,797.26 348,797.26 140,613.26 359,259.57 10,462.31 103.00%
未达到运筹帷幄程度或权衡收益的情况和原因（分具体
不存在未达到运筹帷幄程度或权衡收益的募投表情
募投表情）
表情可行性发生紧要变化的情况证实 不适用
超募资金的金额、用途及使用发扬情况 不适用
召募资金投资表情实施方位变更情况 不适用
召募资金投资表情实施方式诊治情况 不适用
换公司债券召募资金置换事先插足募投表情自筹资金及已支付刊行用度的议案》，得意公司使用召募资金 16,746.43 万元
召募资金投资表情先期插足及置换情况 置换事先插足募投表情自筹资金及已支付刊行用度。上述事项业经德勤华永管帐师事务所（特等世俗合股）审核，并出
具了《长城汽车股份有限公司以召募资金置换自筹资金事先插足募投表情和已支付刊行用度的专项证实和审核证实》
（德师报（核）字（21）第 E00428 号）。公司独处董事、监事会和保荐机构对上述事项均发表了得意办法。
用闲置召募资金暂时补充流动资金情况 不适用
时闲置的公拓荒行 A 股可调换公司债券召募资金进行现款治理的议案》，得意公司对最高额度不跳跃东谈主民币 100,000 万
元（含东谈主民币 100,000 万元）的部分暂时闲置的召募资金进行现款治理，择机购买安全性高、流动性好、有保本商定、
期限不跳跃 12 个月的银行表示居品（含结构性进款） ，现款治理期限为自公司董事会审议通过之日起 12 个月内。在上
述额度和期限内，资金不错轮回使用。闲置召募资金治理到期后送还到召募资金账户。董事会授权董事长偏激授权东谈主士
全权端庄实施关联具体事宜，包括但不限于居品遴聘、试验购买金额细目、条约签署等。具体事项由公司财务部具体组
织实施。公司独处董事和监事会均出具了得意办法。国泰君安出具了《国泰君安证券股份有限公司对于长城汽车股份有
限公司使用暂时闲置的公拓荒行 A 股可调换公司债券召募资金进行现款治理的核查办法》，得意公司本次使用暂时闲置
的公拓荒行 A 股可调换公司债券召募资金进行现款治理的事项。公司使用暂时闲置的召募资金进行现款治理的发扬如
下：
（1）2021 年 9 月 18 日，公司向中信银行股份有限公司保定分行营业部购买了 100,000.00 万元共赢智信汇率挂钩东谈主民币
结构性进款 06241 期，该居品于 2022 年 3 月 18 日到期赎回。
对闲置召募资金进行现款治理，投资关联居品情况 （2）2022 年 3 月 18 日，公司使用到期赎回资金向中信银行股份有限公司保定分行营业部购买了 100,000.00 万元共赢智
信汇率挂钩东谈主民币结构性进款 08960 期，该居品于 2022 年 8 月 22 日到期赎回。
时闲置的公拓荒行 A 股可调换公司债券召募资金进行现款治理的议案》，得意公司对最高额度不跳跃东谈主民币 100,000 万
元（含东谈主民币 100,000 万元）的部分暂时闲置的召募资金进行现款治理，择机购买安全性高、流动性好、有保本商定、
期限不跳跃 12 个月的银行表示居品（含结构性进款），现款治理期限为自公司董事会审议通过之日起 12 个月内。在上
述额度和期限内，资金不错轮回使用。闲置召募资金治理到期后送还到召募资金账户。董事会授权董事长偏激授权东谈主士
全权端庄实施关联具体事宜，包括但不限于居品遴聘、试验购买金额细目、条约签署等。具体事项由公司财务部具体组
织实施。公司独处董事和监事会均出具了得意办法。国泰君安出具了《国泰君安证券股份有限公司对于长城汽车股份有
限公司使用暂时闲置的公拓荒行 A 股可调换公司债券召募资金进行现款治理的核查办法》，得意公司本次使用暂时闲置
的公拓荒行 A 股可调换公司债券召募资金进行现款治理的事项。
进款 11401 期，该居品于 2023 年 3 月 1 日到期赎回。
用超募资金长期补充流动资金或送还银行贷款情况 不适用
召募资金结余的金额及酿成原因 不适用
召募资金使用其他情况 不适用
注 1：本次新车型研发表情为公司新址品的推出提供维持，挣扎直酿成居品对外售售，因此不触及表情效益测算，权衡于 2023 年达到预定可使用状态。
跟着本表情的告成实施，公司将能实时推出餍足商场需求的汽车居品，丰富公司居品类型，同期普及公司在新动力汽车商场的份额，普及公司产
品商场占有率，增多将来关联营业收入及盈利智商。
第五节 本次债券担保情面况
凭证《上市公司证券刊行治理办法》第二十条文定，公拓荒行可调换公司
债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净金钱不低于东谈主民币 15 亿元的公
司之外。
“长汽转债”于 2021 年 6 月 10 日刊行，限定 2021 年 3 月 31 日，公司经审
计的吞并财务报表中包摄于母公司推动的净金钱不低于 15 亿元，故本期“长汽
转债”未提供担保，请投资者非常包涵。
第六节 债券捏有东谈主会议召开情况
有东谈主会议。
第七节 本次债券付息情况
本次可转债的起息日为 2021 年 6 月 10 日，罗致每年付息一次的付息方式。
刊行东谈主于 2022 年 6 月 10 日支付自 2021 年 6 月 10 日至 2022 年 6 月 9 日期
间的利息。该次付息为“长汽转债”第一年付息，票面利率为 0.20%（含税），
即每张面值东谈主民币 100 元可转债兑息金额为 0.20 元东谈主民币（含税）。
刊行东谈主于 2023 年 6 月 12 日支付自 2022 年 6 月 10 日至 2023 年 6 月 9 日期
间的利息。该次付息为“长汽转债”第二年付息，票面利率为 0.40%（含税），
即每张面值东谈主民币 100 元可转债兑息金额为 0.40 元东谈主民币（含税）。
刊行东谈主将于 2024 年 6 月 11 日支付自 2023 年 6 月 10 日至 2024 年 6 月 9 日
时候的利息。本次付息为“长汽转债”第三年付息，票面利率为 0.60%（含税），
即每张面值东谈主民币 100 元可转债兑息金额为 0.60 元东谈主民币（含税）。
第八节 本次债券的追踪评级情况
凭证中诚信外洋信用评级有限职守公司于 2021 年 5 月 17 日出具的信用评级
证实（信评委函字[2020]5088D 号），公司的主体信用级别为 AAA，本次可调换
公司债券的信用级别为 AAA。
（信评委函字[2022]追踪 0348 号），守护公司主体信用等第为 AAA，评级瞻望
为雄厚；守护“长汽转债”的信用等第为 AAA。
（信评委函字[2023]追踪 0252 号），守护公司主体信用等第为 AAA，评级瞻望
为雄厚；守护“长汽转债”的信用等第为 AAA。
（信评委函字[2024]追踪 0262 号），守护公司主体信用等第为 AAA，评级瞻望
为雄厚；守护“长汽转债”的信用等第为 AAA。
第九节 债券捏有东谈主权益有紧要影响的其他事项
一、是否发生债券受托治理条约第 3.4 条商定的紧要事项
凭证刊行东谈主与国泰君安签署的《长城汽车股份有限公司 2021 年 A 股可调换
公司债券受托治理条约》第 3.4 条文定：
“3.4 本次债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在三个走动日内
书面见告乙方，并凭证乙方要求捏续书面见告事件发扬和着力：
（一）甲方运筹帷幄方针、运筹帷幄边界或坐蓐运筹帷幄外部条件等发生紧要变化；
（二）甲方主体或债券信用评级发生变化；
（三）甲方主要金钱被查封、扣押、冻结；
（四）甲方发生未能清偿到期债务的爽约情况；
（五）甲方往日累计新增借款或者对外提供担保跳跃上年末净金钱的百分
之二十；
（六）甲方烧毁债权或财产，跳跃上年末净金钱的百分之十；
（七）甲方发生跳跃上年末净金钱百分之十的紧要赔本；
（八）甲方作出减资、吞并、分立、终结及苦求收歇的决定；
（九）甲方触及紧要诉讼、仲裁事项，受到紧要行政处罚、行政监管措施
或自律组织法度刑事职守；
（十）保证东谈主、担保物或者其他偿债保险措施发生紧要变化；
（十一）甲方情况发生紧要变化导致可能不适宜公司债券上市条件；
（十二）甲方、甲方控股推动或试验限度东谈主涉嫌行恶被司法机关立案访问，
甲方董事、监事、高等治理东谈主员涉嫌行恶或紧要犯罪失信被司法机关采用强制
措施；
（十三）甲方拟变更召募证实书的商定；
（十四）甲方不成按期支付本息；
（十五）甲方试验限度东谈主、控股推动、三分之一以上的董事、三分之二以
上的监事、董事长或者总司剃头生变动；董事长或者总司理无法履行责任；
（十六）甲方治理层不成平时履行责任，导致甲方债务清偿智商靠近严重
不细目性，需要照章采用行动的；
（十七）甲方提议债务重组决策的；
（十八）甲方出售、转让主要金钱或发生紧要金钱重组；
（十九）本次债券可能被暂停或者阻隔提供走动或转让职业的；
（二十）甲方偏激主要子公司触及需要证实的商场据说；
（二十一）甲方的偿债智商、信用情景、运筹帷幄与财务情景发生紧要变化，
甲方遇到当然灾害、发生坐蓐安全事故，可能影响如期偿还本期债券本息的或
其他偿债保险措施发生紧要变化；
（二十二）甲方聘任的管帐师事务所发生变更的，甲方为刊行的公司债券
聘任的债券受托治理东谈主、资信评级机构发生变更的；
（二十三）发生其他对债券捏有东谈主权益有紧要影响的事项；
（二十四）发生其他对投资者作出投资决策有紧要影响的事项；
（二十五）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款轨则的紧要事件；
（二十六）因配股、增发、送股、派息、分立、减资偏激他原因引起甲方
股份变动，需要诊治转股价钱，或者依据召募证实书商定的转股价钱向下修正
条件修正转股价钱；
（二十七）召募证实书商定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；
（二十八）可转债调换为股票的数额累计达到可转债脱手转股前甲方已发
行股票总数的百分之十；
（二十九）未调换的可转债总数少于三千万元；
（三十）可转债担保东谈主发生紧要金钱变动、紧要诉讼、吞并、分立等情况；
（三十一）中国证监会、上海证券走动所等轨则的其他紧要事项或要求对
外公告的事项。
就上述事件见告乙方同期，甲方就该等事项是否影响本次债券本息安全向
乙方作出版面证实，并对有影响的事件提议有用且切实可行的应酬措施。”
回购刊出、年度权益分配实施、限定性股票授予登记等事项，刊行东谈主股份曾多
次发生变动，需要诊治转股价钱，刊行东谈主均已按照《召募证实书》的商定对
“长汽转债”转股价钱进行了相应诊治，详见本节之“二、转股价钱诊治”之
“9”至“15”。
发“长汽转债”的转股价钱向下修正条件，公司董事会均决定不哄骗“长汽转
债”转股价钱向下修正的权力，分袂详见公司于 2023 年 3 月 29 日、2023 年 10
月 27 日、2024 年 5 月 22 日线路的《长城汽车股份有限公司对于不向下修正“长
汽转债”转股价钱的公告》。
上述事项不会对刊行东谈主的平时运筹帷幄、财务情景及偿债智商组成紧要不利影
响，不触及《债券捏有东谈主会议公法》中商定的应召开债券捏有东谈主大会的事项，
无需召开债券捏有东谈主会议。
除上述事项外，2023 年度，刊行东谈主未发生其他《长城汽车股份有限公司
二、转股价钱诊治
“长汽转债”的脱手转股价钱为 38.39 元/股，最新转股价钱为 39.94 元/股。
“长汽转债”自愿行以来历次转股价钱诊治情况如下：
性股票激发运筹帷幄初次授予限定性股票登记完成，2021 年 9 月 10 日起，“长汽转
债”转股价钱由 38.39 元/股诊治为 38.30 元/股，详见公司于 2021 年 9 月 9 日披
露的《对于“长汽转债”转股价钱诊治的公告》。
权、②2021 年中期权益分配实施，2021 年 10 月 21 日起，“长汽转债”转股价钱
由 38.30 元/股诊治为 38.00 元/股，详见公司于 2021 年 10 月 14 日线路的《对于
“长汽转债”转股价钱诊治的公告》。
权、②2020 年股权激发运筹帷幄初次授予及预留授予部分限定性股票回购刊出，
详见公司于 2021 年 11 月 10 日线路的《对于“长汽转债”转股价钱诊治的公告》。
权、②2020 年股权激发运筹帷幄初次授予部分限定性股票回购刊出、③2020 年股权
激发运筹帷幄初次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期自
主行权、④2021 年度权益分配实施，2022 年 5 月 20 日起，“长汽转债”转股价
格由 38.01 元/股诊治为 37.89 元/股，详见公司于 2022 年 5 月 13 日线路的《对于
“长汽转债”转股价钱诊治的公告》。
授予股票期权第一个行权期自主行权、②2021 年股权激发运筹帷幄授予预留限定性
股票登记完成，2022 年 6 月 27 日起，“长汽转债”转股价钱由 37.89 元/股诊治
为 37.84 元/股，详见公司于 2022 年 6 月 23 日线路的《对于“长汽转债”转股价
作风整的公告》。
授予股票期权第一个行权期自主行权、②2022 年 6 月已回购 H 股股份刊出完成、
③2020 年股权激发运筹帷幄初次授予部分限定性股票回购刊出、④2021 年限定性股
票激发运筹帷幄初次授予部分限定性股票回购刊出，2022 年 7 月 22 日起，“长汽转
债”转股价钱由 37.84 元/股诊治为 38.00 元/股，详见公司于 2022 年 7 月 20 日披
露的《对于“长汽转债”转股价钱诊治的公告》。
“长汽转债”转股价钱由 38.00 元/股诊治为 38.14 元/股，详见公司于 2022 年 8
月 11 日线路的《对于“长汽转债”转股价钱诊治的公告》。
限定性股票激发运筹帷幄初次授予部分限定性股票回购刊出、③2022 年 9 月以来已
回购 H 股股份刊出完成，2022 年 12 月 28 日起，“长汽转债”转股价钱由 38.14
元/股诊治为 39.47 元/股，详见公司于 2022 年 12 月 26 日线路的《对于“长汽转
债”转股价钱诊治的公告》。
权、②2022 年 12 月 15 日至 2022 年 12 月 22 日时候已回购的 H 股股份刊出完
成，2023 年 1 月 12 日起，“长汽转债”转股价钱由 39.47 元/股诊治为 39.76 元/
股，详见公司于 2023 年 1 月 10 日线路的《对于“长汽转债”转股价钱诊治的公
告》。
回购刊出完成、②2021 年限定性股票激发运筹帷幄初次授予及预留授予部分限定性
股票回购刊出完成、③2023 年 2 月 13 日至 2023 年 2 月 24 日时候已回购的 H 股
股份刊出完成，2023 年 3 月 14 日起，“长汽转债”转股价钱由 39.76 元/股诊治
为 40.44 元/股，详见公司于 2023 年 3 月 10 日线路的《对于“长汽转债”转股价
作风整的公告》。
三个行权期及预留授予股票期权第二个行权期、2021 年股票期权激发运筹帷幄初次
授予股票期权第一个行权期自主行权、②2020 年股权激发运筹帷幄初次授予及预留
授予部分限定性股票回购刊出完成、③2021 年限定性股票激发运筹帷幄初次授予及
预留授予部分限定性股票回购刊出完成，2023 年 6 月 12 日起，“长汽转债”转
股价钱由 40.44 元/股诊治为 40.40 元/股，详见公司于 2023 年 6 月 8 日线路的
《对于“长汽转债”转股价钱诊治的公告》。
留授予股票期权第二个行权期、2021 年股票期权激发运筹帷幄初次授予股票期权第
一个行权期自主行权、②2022 年度权益分配实施，2023 年 7 月 13 日起，“长汽
转债”转股价钱由 40.40 元/股诊治为 40.09 元/股，详见公司于 2023 年 7 月 6 日
线路的《对于“长汽转债”转股价钱诊治的公告》。
授予股票期权第二个行权期、2021 年股票期权激发运筹帷幄初次授予股票期权第一
个行权期自主行权，2023 年 10 月 11 日起，“长汽转债”转股价钱由 40.09 元/股
诊治为 40.08 元/股，详见公司于 2023 年 10 月 9 日线路的《对于“长汽转债”转
股价钱诊治的公告》。
性股票激发运筹帷幄初次授予及预留授予部分限定性股票回购刊出完成、③2023 年
限定性股票激发运筹帷幄初次授予限定性股票登记完成，2024 年 2 月 23 日起，“长
汽转债”转股价钱由 40.08 元/股诊治为 39.93 元/股，详见公司于 2024 年 2 月 21
日线路的《对于“长汽转债”转股价钱诊治暨转股停牌的公告》。
行权、②2021 年限定性股票激发运筹帷幄初次授予及预留授予部分限定性股票回购
刊出完成，2024 年 5 月 23 日起，
“长汽转债”转股价钱由 39.93 元/股诊治为
诊治暨转股停牌的公告》。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长城汽车股份有限公司公拓荒行 A 股可调换公司债券受托
治理事务证实（2023 年度）》之署名盖印页）
债券受托治理东谈主：国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
